以“岁赐”为条件，朝廷同西夏取得了议和。与此同时，仁宗派遣使者出使辽国，增加岁贡，以维持“澶渊之盟”，边疆形势暂时得到稳定。
仁宗方才松下一口气，广西广源州的侬智高反了。
宋朝初期，交趾自立为国，差不多也就是现今的越南。当时广西的广源州实际上是服役于交趾的，历史记载，公元1039年，广源州被迫向交趾纳贡，贡品便是一块重达一百一十二两的生金。交趾暴敛无厌，广源州人民深受其苦。
庆历元年（公元1041年），侬智高在傥犹州（今广西壮族自治州靖西县）建立起“大历国”，与交趾抗衡。侬智高一面同交趾斡旋，一面向宋朝请求内附。他的愿望是获取宋朝廷的认可，让朝廷授予官职统摄诸部落，以此抗击交趾的掠夺，遗憾的是，朝廷拒绝了。
交趾统治者不容侬氏家族强大，出兵讨伐，侬智高力量还太弱，被生擒押送到交趾京师。交趾统治者没有杀侬智高，而是打了感情牌，将他释放回籍，并且授予他广源州知州的官衔，划出“雷、火、戚、婆”四洞以及“思琅州（今广西龙州以西的越南境）”给侬智高治理。两年后，交趾赐给侬智高都印，拜为“太守”。
但是，侬智高并没有臣服交趾，他心想一不做二不休，索性在“安德洲”建立起“南天国”，自称“仁惠皇帝”，年号为端景，正式与交趾对抗。
庆历八年（公元1048年），侬智高逐渐占领、控制了右江地区田州一路的少数民族地区。他以“勿恶洞”为根据地，开始同交趾决裂。
交趾发兵讨伐，很快被侬智高打败。
公元1049年10月，侬智高发兵广南西路重镇邕州，仁宗下诏江南、福建等路备战。广南西路钤辖司向朝廷请求在邕州徊峒（今广西龙州西北）设立军寨，作为阻扼侬智高的屏障，得到仁宗批准。不久，交趾再次发兵攻打侬智高。两面受困，侬智高率领部队进入山林地带。
广西转运使肖固命令邕州指挥使亓斌前去调查侬智高的状况。这亓斌同志想着建功立业，私下就向侬智高开战，结果被擒。亓斌深怕侬智高一刀将自己杀了，脑瓜儿转得极快，说道：“我不是来跟你打仗的。朝廷派我来招安，没想到咱们的部下不知道实情，真是一场误会。”
侬智高本来就有归附宋朝之心，听了亓斌的话，喜出望外，亲自为亓斌解开捆绑，设宴招待。酒过三巡，侬智高道：“我是不堪忍受交趾的欺凌，这下起兵。我愿意归附朝廷，却不知朝廷允我不？”亓斌道：“足下毕竟弹丸之地，切不可于朝廷对抗。只要足下归附朝廷，封侯封爵哪里还在话下？否则，朝廷动怒，足下性命难保！”这话正中侬智高心坎。侬智高当即派人随亓斌到邕州，奉表请求归附宋朝，很遗憾，朝廷再次拒绝了。朝廷认为亓斌妄自答应侬智高朝贡，为国生事，将他贬为全州（今广西全州）都指挥使。
侬智高仍旧没有死心。公元1051年，他再次向宋朝请求归附。第一次，他请求朝廷给他田州刺史的官职，朝廷没有答应。第二次，他又请当一个地位更低的教练使，仍然得不到批准。第三次，他官位不求了，只求北宋政府赐给袍笏官服，作为宋官的象征。朝廷还是没有同意；第四次，他索性只求每当宋朝举行南郊大典时，贡金千两，换取同邕管互市的待遇，宋朝照样没有允许。朝廷这般数番拒绝，侬智高终于忍无可忍了。
侬智高召集部众，说道：“眼下，咱们既得罪了交趾，中国又不愿意容纳我，没有出路了，只有反了。”经过一番精心的准备，侬智高向邕州发兵了。
公元1052年四月，侬智高率领数千部众沿着郁江源头之一的右江东下，首先攻占了右江上游的“横山寨”。为了激发斗志，取得下层群众的支持，侬智高就地劫富济贫，得到不少民众的响应。
五月，侬智高领兵来到邕州城下。知州陈珙见势不妙，急忙布置军防，命令命通判王乾佑守“来远门”，代理都监李肃守“大安门”，指挥使武吉守“朝天门”。此外，广西都监张立还率部队从宾州（今广西宾阳北）前来增援。
援军一到，陈珙即在城上犒劳军士，正值他们兴高采烈饮酒之时，侬智高以迅雷不及掩耳之势破城而入。陈珙等一批重要官员被俘虏
在此之前，侬智高曾向朝廷递交请求归附的金函。攻占邕州城后，侬智高阅军资库，发现他以前所上金函，便怒不可遏地质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件，陈珙狡辩说已经上奏，但宋廷不同意。侬智高便命人搜寻奏草，始终没有找到。事实上，陈珙根本没有上报朝廷。侬智高大怒，命人将陈珙推出斩首。
占领邕州不久，侬智高旋即沿着郁江大举回师东下。当时岭南各州县居然还毫无防备，一见到侬智高的大军，官员们不知所措，守将大都弃城逃跑，侬智高一路势如破竹，很快占领了广西东部以及广东西部大片地区。
史载：侬军进入邕州下游的横州（今广西横县），知州、殿中丞张仲不战而逃；侬军进占贵州（今广西贵县），知州、秘书丞琚不战而逃。侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而逃。次日，侬军进藤州（今广西藤县），知州、太子中舍李植逃之夭夭。侬军轻易地占领梧州（今广西梧州），知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃。这真是一笔“弃城而逃”的糊涂账。
在短短的个多月里，侬智高相继攻破沿江数州。
侬智高占领端州之后，继续督军东征，于“皇佑四年”五月（公元1052年6月）抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。
此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还发榜告示民众，凡是敢于逃窜者，立斩。侬军临城下，仲简才打开城门让民众入城。
来不及进城的人全部加入侬军，使侬智高军势更壮。
广州城被围，仲简留兵自守，不敢出战，贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。
事态发展到这一步，仁宗也惊恐了。他急忙召集群臣，商议对策。
